Guru Wong dan murid-muridnya mendaftar dalam ‘Kompetisi Lion Dance’ untuk menghentikan rencana pembunuhan dan untuk memerangi lawan yang sombong dan licik. Once Upon a Time in China III adalah film aksi seni bela diri Hong Kong yang ditulis, diproduksi dan disutradarai oleh Tsui Hark. Dibintangi Jet Li sebagai master seni bela diri Tiongkok dan pahlawan rakyat dari etnis Kanton, Wong Fei-hung.
Film ini berlatar di Cina pada akhir abad ke-19 selama dinasti Qing ketika kedaulatan Cina sedang dikikis oleh imperialisme asing. Permaisuri Cixi dan Li Hongzhang memutuskan untuk mengadakan kompetisi lion dance untuk memamerkan seni bela diri Tiongkok. Dan mengembalikan kebanggaan nasional. Pihak-pihak yang tertarik dari seluruh China diundang untuk berpartisipasi dan bersaing untuk mendapatkan gelar “Lion Dance King”.
Wong Fei-hung melakukan perjalanan dengan kereta api dari Foshan ke Beijing. Dengan minat romantis Bibi ke-13 dan Leung Foon untuk bertemu ayahnya, Wong Kei-ying, di Asosiasi Sepuluh Harimau Kanton. Di stasiun kereta api, Bibi ke-13 bertemu dengan Tomanovsky, seorang diplomat Rusia, yang merupakan teman sekelasnya ketika dia belajar di Inggris. Dia mulai berlomba untuk perhatiannya dan mengganggu Wong. Ketika Wong mencapai Asosiasi, ia mengetahui bahwa ayahnya telah diserang oleh seniman bela diri saingan yang kaya, Chiu Tin-bak, dan antek Chiu, Clubfoot. Untungnya, si tua Wong hanya menderita luka ringan. Wong Kei-ying memutuskan untuk memberikan restunya kepada putranya dan Bibi ke-13 ketika dia melihat hubungan romantis mereka.
Once Upon a Time in China III (1992)
Sebelum kompetisi dimulai secara resmi, semua grup lion dance yang telah berkumpul di Beijing sudah bertarung. Pertarungan terjadi di antara mereka sendiri dan mengadakan kompetisi sendiri. Wong tidak berpartisipasi dan menonton sebagai gantinya. Tidak dikenalnya, Leung dan teman-temannya diam-diam bergabung dengan kompetisi karena kerusakan. Pengejaran singkat terjadi antara Clubfoot dan Leung ketika yang terakhir mengganggu mantan selama kontes dan melarikan diri. Kaki Clubfoot hancur ketika Leung secara tidak sengaja melepaskan kawanan kuda dari istal. Chiu meninggalkan Clubfoot ketika dia melihat bahwa dia sekarang adalah orang cacat yang tidak berguna. Wong mengasihani Clubfoot, membawanya masuk, dan menyembuhkan kakinya. Clubfoot awalnya memusuhi Wong, tetapi dia merasa sangat tersentuh dan berterima kasih kepada Wong sehingga dia mulai menangis secara emosional, dan menjadi murid baru Wong.